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¡Hola!
Bienvenidos al portal donde podrás recibir apoyo en el proceso de registro y autorización de tu Fintech ante la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) .
Fintechile pone a tu disposición una serie de recursos útiles para que puedas llevar a cabo este proceso de manera mucho más fácil y así llevar tu empresa al
infinito y más allá...
¡Go Fintech Go!
Recomendaciones de expertos para el registro y autorización de tu
Fintech en CMF
La solicitud de registro y autorización de funcionamiento deben hacerse conjuntamente para empresas que venían prestando servicios regulados antes del 3 de febrero de 2025.
Cada servicio comercializado por la empresa debe ser analizado como un modelo de negocios distinto, para efectos de determinar si la actividad de la empresa está regulada por la Ley Fintech o no.
Analizar con una perspectiva amplia o de manera general las actividades de una empresa podrían producir que esta no se someta a la regulación Fintech debiendo estarlo, y vice versa.
Independiente del bloque que corresponda a mi entidad el patrimonio ajustado deberá ser siempre positivo.
EEFF deben remitirse a la CMF sin observaciones del auditor.
Estados Financieros auditados con 18 meses de antigüedad: La NCG 502 - refundido con las modificaciones introducidas por la NCG 524 - establece que los prestadores de servicios de custodia e intermediación de instrumentos financieros deben presentar sus estados financieros (“EEFF”) auditados con una antigüedad no mayor a 12 meses para poder solicitar autorización para operar ante la CMF. En caso de que los EEFF tengan una antigüedad superior a 6 meses a la fecha de la solicitud, se deberán presentar también los EEFF del trimestre inmediatamente anterior.
Sin embargo, la NCG 524 introduce una modificación en la NCG 502 – no propuesta por el Proyecto Normativo – que permite a las entidades que actualmente ofrecen los servicios de custodia e intermediación de instrumentos financieros y que tienen como plazo máximo para solicitar la inscripción en el Registro Fintech y la autorización para operar el 3 de febrero de 2025, presentar EEFF auditados de una antigüedad de hasta 18 meses.
Esta modificación beneficia a las entidades que están en proceso de registro, ya que les permite, por ejemplo, presentar su solicitud de autorización en enero de 2025 utilizando los EEFF auditados de 2023, en lugar de los de 2024, como sería necesario si la antigüedad máxima permitida siguiera siendo de 12 meses.
Si vas a solicitar el registro de asesor de inversión, es importante tener presente que para efectos de prestar el servicio de asesoría necesitas que una persona natural de la compañía que se encuentre acreditado ante el CAMV:
https://www.camvchile.cl/camv/etapas-de-acreditacion.Si no tienes a alguien de tu equipo, hay asesores registrados que prestan este servicio.
En materia de proporcionalidad, tener en cuenta que no solo se fijan criterios en materia de capital y garantías (sección V, solo para intermediador, custodio y enrutador).
También se contempla proporcionalidad en materia de exigencias de gestión de riesgo, para efectos de políticas y función de gestión de riesgos, para asesoría de inversión, asesoría crediticia, SAT, PFC, enrutamiento, intermediación y custodia.
Se recomienda despejar temprano en el proceso, a qué servicios debo aplicar y en qué bloque estoy, para a partir de ello, confirmar si requiero o no cumplir con exigencias de capacidad operacional y eventualmente tener que certificarla con un proveedor externo, ya que puede tomar tiempo encontrar a ese proveedor y contar con la certificación (o informe en caso de prosperar la propuesta de la normativa en consulta).
Requisito aplica a SAT, enrutamiento, intermediación y custodia. Para intermediador y custodios de bloque 2 y 3, se suma a lo anterior la certificación del tercero.
La CMF clasificará a las Fintech en tres bloques, según el volumen de transacciones, de clientes y de ingresos.
Es muy importante, al momento de preparar la solicitud, tener claro a que bloque pertenece la empresa, ya que ser de un bloque o de otro puede agregar una serie de requisitos que se deben cumplir.
Es recomendable mantener al día la información corporativa y tributaria de tu empresa (sociedad), debiendo contar con cierta información mínima de fácil acceso: (i) antecedentes societarios (constitución, modificaciones, entre otros); (ii) libros corporativos (registro de accionistas, libros de actas de juntas y sesiones de directorio); (iii) antecedentes tributarios (balances, estados financieros, entre otros).
Además, plasmar las Políticas y Procedimientos de Gestión de Riesgos y Control Interno en el acto corporativo que corresponda, con aprobación expresa del órgano de administración de la sociedad, ya sea el directorio de la sociedad u órgano equivalente.
La NCG N°502 introduce el principio de proporcionalidad, que ajusta las exigencias regulatorias en función de la naturaleza, volumen y complejidad de las actividades realizadas por las empresas.
La proporcionalidad podría eximirte de los requerimientos de patrimonio mínimo y garantías requeridos a tu negocio, en caso de ser aplicable, y la posibilidad de acogerte a requerimientos menos estrictos.
Si tu servicio se encuentra basado en tecnología, no necesariamente significa que estará regulado por la Ley Fintec, por eso recomendamos analizar el objeto de la prestación de tu servicio para determinar si requerirás cumplir con todos los requerimientos señalados en la normativa aplicable.
Recomendamos tener especial consideración al analizar si los instrumentos que son objeto de tu negocio son efectivamente instrumentos financieros, conforme a la definición entregada por la Ley Fintech.
Para poder cumplir con los requerimientos de gobierno corporativo y de gestión de riesgo, especialmente de riesgo operacional, se deberán identificar previamente todos los servicios que necesitarán ser externalizados y mapear adecuadamente los riesgos asociados a la externalización dichos servicios (riesgo de sustitución, riesgo de intervención, riesgo de subcontratación, entre otros).
Recomendamos analizar detalladamente cuáles serán los servicios que deberán externalizar, la calificación de esos servicios según su criticidad para el negocio, investigar cuales son los proveedores que existen de dichos servicios, establecer los objetivos en materia de externalización de servicios y los niveles de apetito por riesgos en la externalización de servicios, con el objetivo de cumplir de forma adecuada los requerimientos de gestión de riesgo de servicios externalizados contemplados en la NCG N°502.
Es importante que mantengas una relación continua y proactiva con la CMF. Desde el inicio, es clave asegurarse de comprender completamente los requisitos regulatorios y utilizar los recursos disponibles, como el Centro de Innovación Financiera de la CMF, para aclarar dudas antes de presentar la solicitud.
La interacción temprana con la CMF no solo mejora la calidad de la solicitud, sino que también refuerza la credibilidad de la empresa ante el regulador y asegura que la documentación esté alineada con los requerimientos regulatorios.
Preguntas Frecuentes
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¿Quién debe auditar los EEFF?Los EEFF que requieren auditoría deben ser auditados por proveedores de los inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría de la CMF.
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Ofrezco servicios de exchange y de intermediación a clientes en Chile, pero no tengo presencia ni actividad en Chile. ¿Debo regularme e inscribirme ante la CMF?Sí, la Ley Fintech dispuso que si empleas cualquier medio de comunicación para dirigir la oferta de tus servicios a personas residentes en Chile, con independencia del país de origen de esos medios, estás haciendo una actividad regulada en Chile y por tanto debes registrarte.
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¿Se va a extender el plazo para ingresar las solicitudes de registro y autorización a la CMF?Por el momento no. Hasta ahora, solo podrás presentar tu solicitud hasta antes del 3 de febrero de 2025 para empresas que prestan servicios regulados antes de esa fecha.
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¿Cuáles son las diferencias entre el requisito de registro y la autorización para prestar servicios?La inscripción en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros y la autorización para prestar servicios son procesos distintos que regulan diferentes aspectos de la operación de los prestadores de servicios financieros: La inscripción en el registro es un trámite inicial que acredita que la entidad cumple con los requisitos básicos para ser reconocida formalmente como prestador de servicios
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¿Necesariamente debo constituir garantías?No, ya que ello está condicionado al servicio que se preste y al Bloque en el que sea clasificada la empresa. Por ello, es muy importante una adecuada determinación del Bloque realizada por gente experta en la materia.
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¿Quiénes están obligados a inscribirse en el RPSF?Todas las entidades que deseen prestar servicios regulados por la Ley Fintec en Chile, como plataformas de financiamiento colectivo, sistemas alternativos de transacción, asesoría crediticia y de inversión, custodia de instrumentos financieros, enrutamiento de órdenes o intermediación de instrumentos financieros, deben inscribirse en el RPSF. Esto incluye tanto a personas jurídicas como, en ciertos casos, a personas naturales, quienes deberán cumplir con los requisitos establecidos en la NCG N°502, incluyendo la presentación de documentos legales y operativos. Las entidades extranjeras también están sujetas a inscripción si operan en Chile, a menos que cumplan con excepciones específicas.
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¿Qué se entiende por prestar servicios Fintec en Chile?Se entiende que tu negocio presta sus servicios en Chile cuando (i) materialmente los realiza en el país, ya sea a través de la habilitación o contratación de medios físicos o electrónicos para prestar los servicios en Chile y (ii) si empleas cualquier medio de comunicación para dirigir la oferta de tus servicios a personas residentes en Chile, con independencia del país de origen de esos medios.
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Sí solicito mi registro y autorización previo al 3 de febrero de 2025, ¿Podré seguir operando mientras la CMF lo revisa?Sí, en virtud del artículo segundo transitorio de la Ley 21.521.
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¿Puede una sociedad extranjera prestar los servicios regulados por la Ley Fintec en Chile?Sí. Existen 2 opciones para esto: (i) Constituir una agencia en Chile. Será esta entidad la que deba inscribirse en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros de la CMF. (ii) Constituir una nueva sociedad en Chile respecto de la cual la sociedad extranjera sea accionista.
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Tengo una Fintech muy pequeña, ¿Aun así me debo inscribir?Mientras la empresa, por pequeña que sea, preste alguno de los servicios que menciona la Ley Fintech, deberá inscribirse y solicitar autorización para operar. Es importante señalar, eso sí, que uno de los principios de la ley es la proporcionalidad, por lo que todos los requisitos que se exigen son en relación al volumen de la operación de cada empresa.
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¿Cuáles son los documentos esenciales para para inscribirse en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros?La inscripción requiere presentar documentación como las escrituras constitutivas de la empresa, certificados de vigencia, un plan de negocios detallado y declaraciones de no inhabilidad de socios y directores. Las entidades extranjeras, además, deben establecer una agencia en Chile o cumplir con las excepciones previstas en la normativa.
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¿En qué consiste el proceso de inscripción? La inscripción en el RPSF, regulada por la NCG N°502, es el proceso mediante el cual una empresa o persona natural registra su intención de prestar servicios financieros regulados bajo la Ley Fintec. Este registro es obligatorio para actividades reguladas en el Título II de la Ley. La inscripción requiere presentar documentación que incluye, datos como la identificación del solicitante (persona natural o jurídica), escrituras sociales y certificacionesLa inscripción en el RPSF, regulada por la NCG N°502, es el proceso mediante el cual una empresa o persona natural registra su intención de prestar servicios financieros regulados bajo la Ley Fintec. Este registro es obligatorio para actividades reguladas en el Título II de la Ley. La inscripción requiere presentar documentación que incluye, datos como la identificación del solicitante (persona natural o jurídica), escrituras sociales y certificaciones de vigencia (para personas jurídicas), declaraciones de no inhabilidad. Este proceso permite a la CMF verificar la existencia y legitimidad de las entidades que buscan operar en el mercado financiero chileno.
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¿Quién puede hacer materialmente la solicitud de inscripción y autorización en la página de CMF?Se permite hacerlo por un tercero con poder para ello y esa persona debe tener clave única.
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Soy iniciador de pagos o PSP, ¿Debo registrarme en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros?En ninguno de los dos casos es necesario.
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¿Qué plazos tiene la CMF para aprobar mis solicitudes?30 días hábiles para responder a la solicitud de registro y 6 meses para responder a la solicitud de autorización de funcionamiento. Ambos plazos se suspenden en caso de solicitudes por parte de la CMF.
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Una vez aprobado mi registro y autorización, ¿Puedo incorporar el logo de la CMF en mi página web para demostrar a clientes e inversionistas que cumplo con la normativa?No. El logo de la CMF es de propiedad de esta última y no se puede insertar en páginas web de terceros (la CMF tiene propiedad intelectual sobre la misma)
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¿Todas las Fintech deberán certificar con un tercero su capacidad operacional por un tercero?No, sólo aquellas que sean clasificadas en Bloque 2 y 3 y que presten los servicios de Sistemas Alternativos de transacción, Enrutamiento de Órdenes, Intermediarios y Custodios de Instrumentos Financieros. Sin embargo, las Fintech que presten esos servicios que sean clasificadas en Bloque 1 deben de todas formas dar cuenta de las pruebas de funcionamiento, incluyendo pruebas de stress, que realizaron
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¿Una sociedad que realiza asesoría de inversiones, además de solicitar la inscripción en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros, debe inscribirse en el Registro Especial de Entidades Informantes?No, no es necesario. En caso de que la sociedad cumpla únicamente con el objeto de asesoría de inversión, la Ley Fintec es una regulación especial aplicable que, además, (junto con las normas de carácter general de la CMF) regula expresamente la entrega de información que las Fintech deben realizar a la CMF.
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Una vez aprobado mi registro y autorización, ¿Qué responsabilidades tengo con la CMF?Cumplir con las obligaciones continuas de envío de información en la periodicidad que establece el regulador dependiendo de la actividad que tiene autorizada, y atender a fiscalizaciones voluntarias de la CMF.
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